النيابة العامة في دبي
تعتبر النيابة العامة في دبي (“DPP”) عنصراً حيوياً في النظام القانوني والقضائي في دولة الإمارات العربية المتحدة، لا سيما في
اكتشف المزيد
أثناء النظر في الملف التعريفي للعميل/العميل، من المهم فهم العلاقة بين العميل ومصدر الأموال أو مصدر ثروته. يعد التأكد من حصولك على معلومات يمكن التحقق منها لإثبات فهمك للملكية الحقيقية وهياكل التحكم لعميلك أو الكيان المؤسسي، وإجراء فحص مناسب ضد القوائم الخاضعة للعقوبات للأشخاص المعرضين سياسيًا (PEPs) ووسائل الإعلام الضارة هو أحد المتطلبات.
ومن الجدير بالذكر أن فرقة العمل المعنية بالإجراءات المالية (FATF) وغيرها من الهيئات التنظيمية العالمية تعترف بالنهج القائم على المخاطر. بالنسبة للعملاء ذوي المخاطر المنخفضة والمتوسطة، قد تكون تغطية العناية الواجبة تجاه العملاء (CDD) أساسية. ومع ذلك، بالنسبة للعملاء ذوي المخاطر العالية، هناك توقع بأن تتعمق في مجالات العناية الواجبة الأساسية هذه التي تمت مناقشتها أدناه.
يركز مفهوم الملكية المفيدة على تحديد “الشخص الطبيعي”، فنحن نريد البحث عن كائن حي أو يتنفس أو إنسان (أشخاص) يمتلك في النهاية كيانًا أو يتحكم فيه، ويمكن أن يكون شخصًا يمارس في النهاية سيطرة فعالة على كيان قانوني الشخص أو الترتيب. يمكن أن يكون الشخص الاعتباري كيانًا اعتباريًا، في حين قد يتضمن الترتيب هياكل مثل الشركات أو الصناديق الاستئمانية أو المؤسسات وما إلى ذلك.
الملكية المنفعة يمكن أن تكون من خلال وسائل مباشرة أو غير مباشرة:
<لي>
الملكية غير المباشرة
تتطلب معظم الولايات القضائية تحديد هوية أي شخص يمتلك 25% أو أكثر من المساهمة باعتباره UBO. بالنسبة للعملاء ذوي المخاطر العالية، غالبًا ما تقوم الشركات بتخفيض هذه العتبة إلى 10٪ لفهم مكانهم في هيكل المراقبة بشكل أفضل. يؤثر نوع الكيان (الثقة أو الشركة) أيضًا على عملية تحديد الهوية.
في دولة الإمارات العربية المتحدة، يخضع مفهوم ملكية المنفعة النهائية (UBO) لقرار مجلس الوزراء رقم 109/2023 في شأن تنظيم إجراءات ملكية المنفعة وقرار مجلس الوزراء رقم (58) لسنة 2020 في شأن تنظيم إجراءات ملكية المنفعة. وتسري أحكام هذا القرار على الجهة المختصة بالإشراف على سجل الأسماء التجارية لمختلف أنواع المنشآت المسجلة في الدولة، والأشخاص الاعتبارية المرخصة في الدولة بما في ذلك المناطق التجارية الحرة. ومع ذلك، (أ) الشركات المملوكة بالكامل للحكومات الفيدرالية أو المحلية في دولة الإمارات العربية المتحدة أو أي شركات أخرى مملوكة بالكامل لهذه الشركات، (ب) المناطق الحرة المالية؛ (ج) تستثنى الحكومة الاتحادية أو المحلية التي تساهم أو تمتلك أسهماً في الشركة من أحكام هذا القرار.
كما تسري أحكام قرار مجلس الوزراء رقم 132/2023 بشأن الغرامات الإدارية على مخالفي قرار مجلس الوزراء رقم 109/2023 في شأن تنظيم إجراءات المنفعة الفعلية على الأشخاص الاعتباريين المرخصين والمسجلين في الدولة الإمارات العربية المتحدة بما في ذلك المناطق الحرة غير المالية بالمخالفة لأحكام قرار مجلس الوزراء رقم 109/2023 المشار إليه.
وفقًا للوائح دولة الإمارات العربية المتحدة، فإن UBO هو أي شخص يمتلك أو يسيطر على 25٪ أو أكثر من الأسهم أو حقوق التصويت أو حقوق الملكية الأخرى للشركة، سواء بشكل مباشر أو غير مباشر. وإذا لم يستوف هذا المعيار أي شخص طبيعي، فإن أي شخص يسيطر على الشركة بوسائل أخرى؛ وإذا لم يكن من الممكن تحديد هذا الشخص، فالشخص الذي يشغل منصب الإدارة العليا.
ويتطلب الأمر من جميع الكيانات المسجلة في دولة الإمارات العربية المتحدة الاحتفاظ بسجلات دقيقة وحديثة للمنشآت غير المستفيدة الخاصة بها؛ والكشف عن معلومات UBO إلى السلطة التنظيمية المختصة في دولة الإمارات العربية المتحدة في غضون 15 يومًا من أي تغييرات في معلومات UBO. قد يؤدي عدم الالتزام بمتطلبات الإفصاح هذه إلى فرض عقوبات، بما في ذلك الغرامات والعقوبات الإدارية المحتملة.
يسمح النهج القائم على المخاطر بالتنقل غير المقيد أثناء فحص الهياكل المعقدة. ما هي الإستراتيجية الجيدة للتعامل مع هؤلاء المرشحين ومقدمي الخدمات المجتمعية؟ عندما يشارك المرشحون أو مقدمو الخدمات السحابية في هيكل الشركة، اطرح الأسئلة – اسأل ما هو دورهم في الهيكل؟ ما هي طبيعة مزود خدمة الشركات هذا؟ من أين يعملون؟ ما هي الأنشطة التي يقدمونها، هل هي فقط لتأسيس الشركة وإدارتها أم أنها لتقديم المشورة الضريبية؟ وهذا لا يعني وجود جريمة، ولكنه يؤدي إلى تقييم شامل للمخاطر.
في معظم الأنظمة القانونية حول العالم، يمكن للأشخاص الذين تقل أعمارهم عن 18 عامًا امتلاك/حيازة الأصول، ومع ذلك، عادة ما يكونون تحت سيطرة والديهم/الأوصياء القانونيين، وبالتالي سيتم اعتبار هؤلاء الأوصياء وأولياء الأمور المالكين المستفيدين الحقيقيين.
قد لا يكون الكشف عن شجرة الملكية الكاملة أمرًا عمليًا، ولكن الحكم على كل حالة بناءً على مزاياها أمر بالغ الأهمية، مع الأخذ في الاعتبار الملكية المباشرة وغير المباشرة، بما في ذلك أفراد الأسرة والقصر. وبالتالي، من المهم كشف الهيكل بأكمله والنظر عبر الخطوط المختلفة لهيكل الشركة. فيما يلي بعض نقاط الضعف والمخاطر المحيطة بهياكل الشركات والتي قد تثير علامة حمراء أثناء عملية العناية الواجبة:
لتحديد الأفراد الذين يتمتعون بالسيطرة الفعالة، ضع في اعتبارك ما يلي:
يمكن للصناديق الاستئمانية إخفاء الملكية والسيطرة. يمتلك الأمناء الممتلكات بشكل قانوني نيابة عن المستفيدين، ولكن قد يظل المستفيدون الحقيقيون مخفيين، خاصة في الصناديق الاستئمانية العمياء. إن فهم الطبيعة الحقيقية للثقة أمر ضروري للتأكد من أنها ليست خدعة.
عندما يتم نقل الملكية إلى صندوق ائتماني، يتوقف المستفيدون عن كونهم المالكين القانونيين. المالكون القانونيون هم الأمناء الذين يمتلكون العقار نيابة عن المستفيدين. الأمناء ليسوا أحرارًا تمامًا في التصرف كما يحلو لهم؛ إنهم يسترشدون بالمفاهيم الدولية لقانون الثقة وشروط سند الثقة. ومع ذلك، يمكن إساءة استخدام الصناديق الاستئمانية لإخفاء المستفيدين الحقيقيين، بما في ذلك في بعض الأحيان صناديق ائتمانية عمياء حيث لا يتم الكشف عن UBO.
كانت هناك جهود عالمية لتحسين الشفافية حول الملكية المفيدة، وتشمل هذه الجهود ما يلي:
يعد تحديد UBOs أمرًا بالغ الأهمية. يمتلك المجرمون ثروات هائلة يمكنهم التخلص منها، سواء أكانت تلك الثروات ناتجة عن جرائم أموال المخدرات، أو الاتجار بالبشر، أو السلع المقلدة، أو جرائم الحياة البرية، أو الإرهاب وما إلى ذلك، ومهما كان الأمر، فإن تلك الأموال يجب أن تذهب إلى مكان ما. هناك عوامل تمكين محترفة، بما في ذلك مقدمو الخدمات السحابية الذين يسهلون نقل الأصول إلى ولايات قضائية خارجية أو شديدة السرية، ويساعدون في شراء العقارات واليخوت والأعمال الفنية والسيارات الفاخرة. وتتطلب هذه المشكلة العالمية اتخاذ تدابير قوية لتشديد استخدام الملكية المفيدة الخفية.
لضمان الامتثال وتخفيف المخاطر، يجب على المنظمات:
ومن خلال تنفيذ هذه الممارسات، يمكن للمنظمات والمحامين في دبي فهم المخاطر المرتبطة بالملكية المفيدة والهياكل المؤسسية المعقدة والتحكم فيها بشكل أفضل، مما يضمن الامتثال للوائح الدولية وحماية سلامة النظام المالي.
بقلم – سانجيف كانداثيل
تعتبر النيابة العامة في دبي (“DPP”) عنصراً حيوياً في النظام القانوني والقضائي في دولة الإمارات العربية المتحدة، لا سيما في
اكتشف المزيد
في الظاهري الدولية للمحاماة، ندرك أن التنقل في المشهد القانوني يمكن أن يكون معقدًا، خاصة في حالة
اكتشف المزيد
تتطلب صياغة الاتفاقيات في دولة الإمارات العربية المتحدة اتباع نهج دقيق للتأكد من أن الوثيقة شاملة وقابلة للتنفيذ ومصممة خصيصًا
اكتشف المزيدتواصل معنا اليوم لحجز استشارة وتجربة فرق وجود شريك قانوني متفانٍ وموثوق بجانبك. نجاحك هو أولويتنا، ونحن هنا لتقديم الحلول القانونية التي تستحقها.
